조양래 한국앤컴퍼니 명예회장이 40만주를 추가로 장내 매수했다고 20일 공시하면서 조현범 측 우호지분이 경영권 방어가 가능한 50%에 한층 가까워졌다. 다만, 업계에선 성년후견 심판에 대해 항고가 제기돼 재판 중인 상황에서 조 명예회장의 결정이 아닌 조 회장 주도로 해당 주식 매수가 이뤄졌을 것으로 보고 있다.

조현범 회장과 조 명예회장 장남 조현식 고문의 경영권 분쟁이 본격화한 가운데 21일 금융감독원 전자공시에 따르면 조 회장은 본인의 지분 42.03%에 조 명예회장 지분 4.41%, 에치와이(hy, 전 한국야쿠르트) 지분 약 1.5%, 효성첨단소재 0.72%, 신양관광개발 0.02% 등 다수의 우호지분을 합하면 48.68%에 육박해  지분 50%을 향하는 양상이다.

지분 50%는 경영권 방어를 위한 필요 지분율이기에 최근 조 명예회장의 우호 지분 추가 매수는 의미가 크다.

앞서 사모펀드(PEF) MBK파트너스는 한국앤컴퍼니 주식을 공개매수하기 위해 특수목적법인(SPC) ‘벤튜라’를 설립하고 장남인 조현식 한국앤컴퍼니 고문, 차녀 조희원 씨와 손잡고 주식 공동 보유 계약을 체결하고 한국앤컴퍼니 경영권 분쟁에 나섰다.

MBK파트너스는 오는 25일까지 한국앤컴퍼니 지분 최소 20.35%, 최대 27.32%에 대해 2만4000원에 공개매수하기로 했으며 23~25일이 휴일이어서 공개매수 마감일은 22일이다.

특히, 이번 공개매수는 MBK파트너스가 20% 이상 매수하지 못하면 자연스레 취소되는 ‘조건부’ 형태다. MBK파트너스는 공개매수에 응해 자신의 주식을 공개매수가인 2만4000원에 팔겠다고 신청한 주주들이 최소 목표치인 20.35%에 미치지 않으면 1주도 매입하지 않겠다는 조건을 내걸었다. 또한, 공개매수 원매자 등장 시 지분을 묶어 팔 수 있는 ‘드래그얼롱’ 조항에 따라 엑시트(차익 실현)할 수 있는 상황이다.

최근 장녀인 조희경 한국타이어나눔재단 이사장도 MBK파트너스의 공개매수에 참여하겠다고 밝혀 조현범 측 특별관계자에서 제외되고 조현식 고문 측에 힘을 보탰다.

이로써 MBK파트너스 측 특별관계자 지분은 ▲조현식 고문(18.93%) ▲조희원(10.61%) ▲조희경 이사장(0.81%) ▲신양관광개발(0.02%) 등으로 30.38%다.

MBK파트너스는 대표 선임 권한 등 경영권을 확보할 50% 이상의 주식을 확보할 가능성이 없다면 한국앤컴퍼니의 주식을 사들이지 않겠다는 것으로 해석된다. 조 고문 측과 맺은 계약에 따르면 공개매수에 성공하면 대표 선임 권한 등 경영권을 MBK파트너스가 잡을 수 있다.

이같은 상황에서 3.8%에 이르는 국민연금의 지분이 양 측 중 한쪽에 힘을 보탤 경우 이번 경영권 분쟁에 있어 큰 변수로 작용할 가능성이 있다. 하지만 사모펀드가 주도한 적대적 M&A에 참여한 바 없는 그간의 전례를 고려할 때 MBK 측에 서긴 어렵다는 얘기가 나온다.

조현범 측이 경영권 방어에 성공할 것이라는 견해에 무게가 실리는 가운데, 조양래 명예회장의 지분 취득 과정에 있어 성년후견 심판이 진행 중인 부분이 문제로 제기됐다.

2022년 4월 1심에서 기각된 바 있지만 조희경 이사장은 "정신감정 없는 결정은 객관적 판단이 아니다"라며 항고를 제기한 상태다.

또한, 조 이사장은 "아버지의 행보도 본인 스스로 판단력에 의한 것이 아니다"라고 밝힌 바 있다.

금융투자업계의 한 관계자도 조 명예회장의 지분 증가세에 대해 조 이사장과 비슷한 맥락의 시각을 전했다.

그는 “최근 연이은 조양래 명예회장의 지분 취득은 순수한 본인의 의사 결정이 아닌 조현범 회장의 주도로 보인다”며 “국민연금 기관투자가가 이번 경영권 분쟁에 참여하면 변수가 될 수 있으나 쉽지 않을 것이고, 조 명예회장이 정상적인 건강 상태에서 판단했을 리 없다고 본다. 후견인 신청에 대해 재판 중인 상황만 봐도 그렇다”고 말했다.

파이낸셜투데이 한경석 기자