경제개혁연대가 두산의 사업구조 재편에 대해 “일반주주 이익보다 그룹의 이익에 충실한 것”이라며 “이번에 적용되는 분할합병 비율은 두산로보틱스에 유리하다는 비판이 거세다”라고 지적했다.

17일 금융감독원 전자공시에 따르면, 두산그룹은 사업구조를 클린에너지, 스마트머신, 첨단소재 등 3대 부문으로 재편하기로 했다.

두산의 사업구조 재편은 3단계로 추진된다. 먼저, 두산에너빌리티를 사업회사(존속법인)와 신설 투자법인으로 인적분할하고(분할비율 1대 0.2474030), 신설된 투자법인은 두산밥캣의 지분을 소유한다.

둘째, 두산로보틱스는 신설 투자법인과 합병한다. 합병비율은 1대0.1275856이다.

셋째, 두산로보틱스는 두산밥캣 주주와 포괄적 주식 교환(두산밥캣 주식 1주당 두산로보틱스 주식 0.6317462주)을 통해 두산밥캣을 완전자회사로 지배한다.

이번 사업재편안이 주주총회(9월 25일)에서 통과하면 현재 두산에너빌리티가 지분 46.06%를 소유한 자회사 두산밥캣은 두산로보틱스의 완전자회사로 편입된다. 또, 두산밥캣에 대한 두산의 간접지분은 13.8% (=0.3X0.46)에서 42% (=0.42X1)로 올라가고, 두산로보틱스에 대한 두산의 지분은 68%에서 42%로 줄어든다.

경제개혁연대는 “이같이 적용되는 분할합병 비율과 포괄적 주식교환 비율이 두산로보틱스에 유리하다는 비판이 거세다”고 강조했다.

경제개혁연대는 이어 “이들 비율의 적정성을 논외로 하더라도 두산에너빌리티와 두산밥캣 이사회가 선택한 지배권 이전 방식 (분할합병 및 포괄적 주식교환)은 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 선택이 아니다”라고 전했다.

두산에너빌리티의 두산밥캣 매각 필요성보다 두산로보틱스의 두산밥캣 인수 필요성이 더 큰 상황이다.  두산밥캣은 두산인프라코어가 2007년 인수한 미국의 건설기계 기업이다.

이 가운데 두산에너빌리티와 두산밥캣 일반주주 입장에서 가장 유리한 지배권 이전 방식은 가격 협상을 통해 두산밥캣 지분을 두산로보틱스에 직접 매각하는 방식이라고 경제개혁연대는 설명했다.

경제개혁연대는 “두산에너빌리티 이사회는 두산로보틱스에게 두산밥캣 주식을 직접 인수할 것을 요구했어야 한다”며 “두산밥캣 이사회는 주식 교환이 아닌 공개매수의 방법을 통해 두산밥캣 잔여 지분을 매입할 것을 요구했어야 한다”고 강조했다.

이렇게 해야 두산에너빌리티는 두산밥캣 지분을 시장가격에 프리미엄을 붙여 팔 수 있고, 두산밥캣 일반주주들은 시가를 상회하는 공개매수가에 주식을 팔 수 있기 때문이다.

하지만 두 회사의 이사회는 이 방법을 선택하지 않았다고 지적했다. 

경제개혁연대는 “일반주주의 이익보다는 그룹의 이익에 충실했다”고 지적했다. 이어 “사외이사들은 독립이사로서 회사와 주주에게 무엇이 최선인지 고민하기보다는 그룹에서 하달한 방식을 무비판적으로 수용했다고밖에 볼 수 없다”며 “두산로보틱스에게 일방적으로 유리한 분할합병을 철회하고, 지분 직접 인수방식으로 사업구조를 재편하길 바란다”고 전했다.

파이낸셜투데이 한경석 기자