실적·재무 이중고에 처한 스타코링크가 손자회사 스타코 인수합병(M&A)을 추진하면서 시장의 우려가 커지고 있다. M&A 자금 마련을 위한 대규모 전환사채(CB) 발행으로 주가 측면의 잠재적 부담이 늘어난 데다, 조달자금 대부분을 M&A에 투입함에 따라 유동성 부족이 지속될 수 있다는 우려에서다.

회사 측은 스타코 합병을 통해 회사의 실적 및 재무상황을 개선할 수 있다고 주장한다. 그러나 피인수 기업 스타코의 최근 영업 실적 역시 부진한 흐름을 이어가고 있어 합병 이후 재무 개선이 쉽지 않을 거란 분석도 나온다.

19일 금융감독원 전자공시에 따르면 코스닥 상장기업 스타코링크는 지난 16일 종속회사 스타코와의 소규모 합병을 결정했다. 존속기업은 스타코링크이며, 합병 이후 스타코는 소멸된다.

스타코링크는 지난해 본업인 모바일 게임 사업 부문의 실적이 급감한 가운데, 신사업 진출을 통한 사업다각화를 위해 이번 M&A를 추진하고 있다. 지난 6월 회사의 상호까지 피합병법인의 사명을 고려해 기존 룽투코리아에서 스타코링크로 변경했으며, 대대적으로 인수자금 조달에 나서는 등 적극적으로 활로를 모색하는 모습이다.

스타코링크는 지난해 연결기준 매출액 103억원을 기록했다. 이는 전년 동기(290억원) 대비 64.3%, 전전기(368억) 대비 72.0% 급감한 실적이다. 영업손익 역시 3년간 연속 적자 흐름을 이어가며 약 336억원의 손실을 누적했다. 작년말 결손금 규모가 218억원에 이르며 자본총계 252억원에 육박했다.

올해는 상황이 더욱 심각하다. 연결 반기 매출액 18억원을 기록하면서 전년 동기(63억원) 대비 삼할 미만으로 외형이 축소됐으며, 영업손실 30억원 적자를 기록했다.

결국 스타코링크는 올해 4월 최대주주 변경 이후 조선업·모듈·트레이딩·엔지니어링 분야로의 신사업 확장을 본격적으로 추진하게 됐다. 새 최대주주는 코스닥 상장사 아이에스이커머스가 출자지분 67%를 보유한 에스에이치 투자조합 제1호이다.

새 최대주주 측의 유상증자 납입 대금 90억원 중 60억원이 인수자금으로 우선 투입됐다. 지난 6월경 해당 자금을 출자해 리스타트투자조합 제2호(지분율 99%)를 신설했으며, 이를 통해 스타코 지분 50.99%를 간접 취득했다.

결국 스타코링크는 이달 스타코의 잔여 지분 49%를 마저 취득해 합병 절차를 마무리 짓게 됐다.

문제는 M&A 과정에서 발행된 대규모 CB다. 앞서 스타코링크는 유상증자 대금 대부분을 M&A에 투입한 가운데 실적악화가 겹치면서 자금난에 처했다. 1분기말 보유현금 규모가 3억원 수준이었는데, 이후 90억원의 유증 대금이 들어왔음에도 불구하고 반기말 잔여 보유현금 규모가 4억원으로 나타났다. 조달자금 대부분이 사라진 셈이다.

이에 지난달 5일 최대주주의 최대주주인 아이에스이커머스를 대상으로 50억원 규모의 6회차 CB를 발행해 운영자금을 조달했다. 전환가액 1323원 기준 전환시 378만45주가 발생하며, 이는 주식총수의 10.83% 수준이다. 리픽싱(전환가액 조정) 조항도 포함돼 최저가액이 927원으로 설정되기도 했다.

아울러 스타코링크는 전거래일(16일) 스타코 잔여지분 49%를 취득하기 위해 53억9000만원 규모의 7회차 CB를 추가 발행하기에 이르렀다. 전환가액 1155원 기준 전환가능주식수는 466만7200주이며, 이는 주식총수 대비 14.99% 수준이다. 해당 물량은 스타코 잔여 지분의 양도측인 유콘파트너스 및 투비소프트 측에 인수대금으로 대용납입됐다.

업계에서는 6~7회차 CB의 잠재적 주식전환가능 물량 규모가 총주식수의 25%에 달해 향후 주가 측면에서 막대한 부담이 발생할 수 있다는 전망이 나온다. 자금난에 처한 회사측의 상환여력을 고려하면 사실상 대부분의 물량이 소각없이 매도물량으로 시장에 풀릴 가능성이 높다는 관측이다.

스타코링크는 “합병을 통해 규모의 경쟁력 확보 및 운영효율성 제고를 통해 회사의 수익성 강화 및 재무구조 개선 등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대한다”고 밝혔다.

그러나 피합병법인 스타코의 지난해 실적을 보면 매출액 159억4000만원, 영업이익 7910만원으로 영업이익률이 약 0.5%에 불과하다. 이 기간 스타코는 자산 재평가를 통한 평가이익 시현으로 110억원9000만원의 당기순이익을 기록했으나, 실제 현금 유입이 없는 장부상의 일회성 요인에 해당해 근본적인 실적 개선과는 거리가 멀다는 분석도 나온다.

파이낸셜투데이 김건우 기자